<대한데일리=임성민 기자> 앞으로 상장사 사외이사의 장기 재직이 금지된다. 또 배당 및 지배구조 개선, 회사 임원 위법행위에 따른 해임청구권 행사 등이 상세보고 내용에서 빠지는 등 5%룰(지분 대량보유 보고제도) 규제도 개선된다.

금융위원회는 21일 이 같은 내용이 담긴 상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다.

상법 개정안은 특정 회사의 계열사에서 퇴직한지 3년(기존 2년)이 되지 않은 자는 해당 회사의 사외이사가 될 수 없도록 하고, 한 회사에서 6년, 계열사 포함 9년을 초과해 사외이사로서 근무하는 것을 금지토록 한다.

예를 들면 오는 3월 주주총회에서 사외이사를 선임하는 경우 A회사에 6년 재직했다면 사외이사 선임이 불가능하다. 또 A회사에 6년 재직 후 2018년 3월 임기로 선임됐다면 내년 3월까지만 근무할 수 있다. A회사에 5년 재직 후 올해 3월에 선임된 경우라면 내년 3월까지만 근무 가능하다.

이는 사외이사가 장기 재직하는 경우 이사회에서의 독립성이 약화될 수 있음에도 불구하고 현행 법령상 사외이사의 결격사유가 다소 미흡해 사외이사 제도의 취지가 퇴색될 우려가 있다는 이유에서다.

앞으로 상장회사는 주주총회 소집을 통지할 때 회사의 재무적 성과에 대한 정보를 충분히 확인할 수 있도록 사업보고서와 감사보고서를 제공해야 한다.

주주의 의결권 행사는 보다 간편해진다. 본인인증 수단이 공인인증서를 비롯해 휴대전화, 신용카드 인증 등으로 다양해지며 전자투표를 통한 의결권 행사 변경·취소도 가능해진다. 상장사는 전자투표 인터넷 주소와 기간을 주주들에게 미리 알려야 한다.

임원 선임을 위한 주주총회 개최 시에는 후보자의 체납사실, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 유무 등 적격성을 판단할 수 있는 정보를 함께 공고해야 한다.

스튜어드십코드 도입 후 기관투자자들의 주주 활동이 활발해지는 추세를 반영해 기관투자자의 주주권 행사를 지원하는 방향으로 5%룰을 완화하는 내용이 자본시장법 개정안에 담겼다.

5%룰은 투자자가 상장사 주식 등을 5% 이상 보유하거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있으면 5일 이내에 관련 내용을 상세 보고·공시토록 한 규정이다. 이번에 5%룰에서 5일 이내 상세보고 대상인 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위가 명시됐다.

경영권에 영향을 주기 위한 목적의 활동에서 ▲주주 기본 권리인 배당 관련 주주 활동 ▲공적연기금 등의 기업 지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진 ▲회사 임원 위법행위에 대한 상법상 권한 행사 등이 제외됐다.

의결권 등 지분율이 무관하게 보장되는 권리만 행사하는 단순투자의 경우에는 최소한의 공시의무가 부여된다. 경영권 영향 목적이 아니지만 주주활동을 적극적으로 하게 되면 일반투자자로 분류돼 공시 의무가 더 강해진다. 일반투자자는 10일 약식보고, 기관투자자는 월별 약식보고가 이뤄진다.

국민연금법을 개정해 국민연금 내 최고의사결정기구인 기금운영위원회의 전문성과 독립성 제고에도 나선다. 이를 위해 기금운용 전문성을 높이고자 운용 중인 기금운용위 산하 전문위원회를 법제화했다. 투자정책전문위원회, 수탁자책임전문위원회, 위험관리·성과·보상 전문위원회를 설치하고 위원회별로 위원 9명을 둔다.

상근전문위원 3명은 각각 3개 전문위원회 위원장을 맡게 되며 금융·경제·자산운용·법률·연금제도 분야에서 5년 이상의 경력을 갖춘 민간전문가 중 근로자·사용자·지역가입자 단체별로 1명씩 추천받아 위촉한다.

정부는 2018년 5월부터 ‘공정경제 관계부처 태스크포스(TF)'를 운영하며 주주와 기관투자자의 주주권행사를 지원하고 이사회의 독립성을 강화하기 위한 종합 개선방안을 마련했다. 이번에 개정된 3개법 시행령은 이후 대통령 재가를 거쳐 상법·국민연금법 시행령은 공포 후 즉시, 자본시장법 시행령은 오는 2월 1일부터 각각 시행될 예정이다. 다만 주총 소집 통시 시 사업보고서·감사보고서 제공 의무와 관련된 상법 시행령은 2021년 1월 시행된다.